Лев Владимиров "Варианты сделок с готовым бизнесом: смешанный вариант"

В России законодательно закреплены три основных варианта продажи предприятий — смена учредителей, продажа имущественного комплекса и продажа через банкротство. Способ продажи через банкротство в данном контексте мы не рассматриваем, так как в основном данный способ применяется при недружественном поглощении (захвате) предприятия, а предметом нашего рассмотрения являются рыночные механизмы.

Как показывает практика, в чистом виде оба рассмотренных варианта продажи зачастую не очень удобны. К основным проблемам при реализации этих схем можно отнести смену учредителей и продажу имущественного комплекса.

Смена учредителей:

• не подходит, если продавец - ПБОЮЛ (ЧП)
• невозможна, если продается один из нескольких бизнесов, работающих в рамках одного юридического лица
• зачастую покупателю не нужна кредитная история продаваемого юрлица, какая бы она ни была.

Продажа имущественного комплекса:

• подходит только, если в собственности продаваемого предприятия есть крупные объекты недвижимости
• громоздка при оформлении
• подготовка и проведение требуют значительных затрат времени (до 30 недель) и средств.

Избежать этих проблем можно, используя технологии, которые применяют бизнес-брокеры. Эти технологии базируются на нормах Закона, однако дополняют их элементами, прямо не регламентируемыми, но не запрещенными Законом, клиентоориентированными и сочетающими, что главное — преимущества каждой из схем.

Конечно, далеко не все такие компании предлагают своим клиентам весь необходимый комплекс сопровождения сделок с глубокой проработкой вопроса. На сегодняшний день в Санкт-Петербурге, например, компании, способные обеспечить качественное управление проектами в этой сфере, можно пересчитать по пальцам одной руки.

Основными целями, которые преследуют стороны сделок по продаже бизнеса, как уже отмечалось, являются продавцы и покупатели.

Продавцы:

• максимизация продажной цены
• снижение издержек на подготовку бизнеса к продаже
• снижение расходов на осуществление поиска другой стороны сделки

Покупатели:

• обеспечение принципа справедливости цены на продаваемый бизнес
• обеспечение преемственности работающего бизнеса
• упрощение процедур передачи бизнеса при гарантии управления рисками, вытекающими из предыдущей деятельности бизнеса.

Используемая для удовлетворения интересов как покупателей, так и продавцов бизнеса схема выглядит следующим образом:

1. Заключение договора с бизнес-брокером о предпродажной подготовке и сопровождении сделки по продаже бизнеса.
2. Изучение бизнес-брокерской компанией продаваемого бизнеса с целью раскрытия информации о реальном положении дел в предприятии и формирования рекомендаций для собственника.

   Как правило, на данном этапе в предприятии работает команда профессионалов, состоящая из таких специалистов, как:

   • аудитор (бухгалтер)
   • оценщик
   • юрист
   • собственный брокер, который организует процесс

   В результате произведенных мероприятий, бизнес имеет справедливую оценку, выполненную несколькими способами, приведен в соответствие с нормами бухучета и делопроизводства, бизнес-процессы описаны понятным покупателю образом, высвечены все основные, с точки зрения покупателя, показатели бизнеса. За достоверность предоставляемых данных, таким образом, несет ответственность уже и бизнес-брокер, то есть риски покупателя при покупке бизнеса с предпродажной подготовкой снижаются, что позволяет сократить время на поиск такого покупателя и переговоры с ним.

   Основным документом-презентацией продаваемого бизнеса по итогам предпродажной подготовки является Инвестиционный меморандум, или Инвестиционная справка, - документ, без которого многие покупатели даже не будут рассматривать продаваемый бизнес.

   3. Выбор схемы продажи. Как правило, возможные схемы продажи обсуждаются с продавцом на этапе изучения дел в предприятии.

   Основной схемой сделки при соблюдении вышеописанного алгоритма является смена учредителей. Таким образом, имеет место синтетическая схема, сочетающая в себе достоинства обоих законодательно закрепленных механизмов, но менее дорогостоящая и требующая меньше времени. Кроме того, применение данной схемы позволяет увеличить стоимость продаваемого бизнеса и быстрее найти покупателя.

   Так, по информации одной из ведущих бизнес-брокерских фирм, время, требуемое на подготовку бизнеса к продаже, как правило, не превышает 4-х недель.
   Но также могут использоваться и другие схемы, в основном, по желанию покупателя. Кратко рассмотрим некоторые из них:

    

   • создается новое юрлицо, на которое в целях продажи загодя оформляются лицензии в случае необходимости. При нахождении покупателя его представитель вводится в штат нового юрлица, на это юрлицо переводятся активы действующего бизнеса (в том числе принципом выдела, ППА)
   • покупатель предоставляет свое юрлицо, на которое в несколько этапов переводятся активы, составляющие продаваемый бизнес (ППА, купля-продажа оборудования, переуступка прав требования и другие формы передачи прав).

    

   Есть и другие схемы продажи, но они применяются крайне редко.

    

   Источник: Городской каталог недвижимости «Коммерческая недвижимость» №37 (242), www.komned.ru